两票制背景下，CSO作为代理商的转型方式基本形成了主流共识，但如何合法、合规、有效的转型，一直是业界高度关注的。

这其中，由于首要面临的是发票高开问题。

合规不是简单的喊几句口号，而是实实在在需要行业自身来构建这一体系。

那么，如何建立企业的合规体系？我们先不直接给出答案，而是来看看监管部门到底对哪些方面的问题「感兴趣」?

两票制政策背景下，厂家第一票需要开给具有药品配送资质及能力的商业公司而非之前由代理商指定的过票公司，这一交易结构的变化，使得代理商失去了与工业发生药品交易的前提条件。

但由于4800家药品制剂生产企业绝大多数无力在短期构建自身的销售队伍，具备终端推广资源的代理商依然是这部分企业继续依赖的合作伙伴。两者由药品购销关系转变为营销服务的合作关系，即交易内容是服务而非药品。

事实上，上述交易方式并非时下才有的新鲜事物，作为CSO的老前辈康哲、泰凌、先锋等公司，至少在其起步阶段，均采用这样的商业模式，通过提供药品营销推广服务赚取相应的佣金，并成为上市公司。

然而，监管部门不一定这么看，今年4月份，山西发布该省两票制实施方案，对于交易方式，方案中明确：

药品生产企业或可视为生产企业的经营企业，不得委托科技公司、咨询公司等非药品经营企业在我省推广销售药品，不得向这类企业支付费用变相「洗钱」和增加药品销售环节。

一石激起千层浪，该方案被视为山西通过禁止生产企业向非药品经营企业支付费用的方式来「封杀」CSO。

不过，也有分析人士认为，山西的政策落脚点在于禁止非法销售药品，以及通过支付费用来「洗钱」，打击的是非法经营药品及过票洗钱，而与正规合法的CSO无关。

我们认为，除非特定的、复杂的交易，例如一些金融衍生工具，为了防止资金对冲产生的潜在风险，监管部门会制定一个机构禁止向另一个机构支付费用的规定，否则既不合理也难以操作。

从监管部门来看，以两票制的实施方案来对此行为的「禁止」不能说是画蛇添足，但也很难说是明智之举。

此外，CSO可以在全国范围内注册并发生业务，山西一省的禁令其执行范围似乎具有局限性，这一禁令缺乏可操作性。

当然，如果打着CSO旗号从事违法违规的行为则另当别论，那与真正的CSO完全是不同，不能一概而论。监管部门关注的是应该具体行为，而非看顶着某个马甲之上的概念。

对于商业贿赂的防范，是一个公司得以健康可持续发展的基本前提。而医药医疗领域是商业贿赂的高发区、重灾区，为了保护投资者权益，监管部门对此特别关注。

 我们认为：CSO可通过各地优惠的税收政策解决税负压力，但千万别认为之后就没有风险，假如营销行为不合规，那么发票还是会出问题，不是爆发增值税发票虚开就是发生商业贿赂。

因此，必须调整营销推广方式，不能靠「送钱」来获得销量提升，带金销售模式必须通过合规的专业化推广方式所替代。然而，这是横亘在很多药企面前的一道大坎，因为并非每个品种都具备学术价值，也并非每个推广机构或个人都具备专业化学术推广能力。

因此，在两票制+营改增实施的过程中，税负问题相对容易解决，但业务合规问题对很多企业来说就行业结构性调整中的「淘汰赛」。

对于医药行业的销售费用，可由下图管窥一斑：

图片来源：米内网

事实上，销售费用率基本上都在30%以上，至于上海医药、华东医药、云南白药超低的费用率的原因，应该是这三家公司都有体量不小的商业流通业务摊薄了整体的销售费用原因所致。

 此外，从税务机关对医药制造业的广告及业务宣传费用涉及纳税申报的规定，也能从另一个侧面看出监管部门的态度：准许该费用不超过销售收入的30%进行当年税前扣除，超过的可以进行结转次年扣除。

因此，我们认为，销售费用高低不是判断合规与否的依据，费用逐年上升与销售占比等数据也反映了业务问题而非合规问题。除了商业贿赂之外，是否合规还要往下看。

费用高不是问题，但如果费用是不真实发生的，那么这不仅仅存在商业贿赂的可能性，也存在虚开发票或过票洗钱的嫌疑。

我们认为，由于营销推广服务作为特殊的服务，具有专业性及产品无形性，那么就很容易被人利用来编造、虚构服务。所以监管部门对此有疑虑是正常的。

监管者比如证监会，对会议举行的真实度展开询问：频次、会场、人数、费用等活动构成要素，也可能会通过第三方机构进行审查。因此，对于学术推广会议的真实发生，药企切不可掉以轻心，一旦业务不真实、费用虚构，一切业绩都将崩塌。无论是自己主观上的推动市场活动，还是对外部推广商的管理与监督，都应该形成合乎情理和逻辑的内控体系。

对于结算方式的询问，则反映了医药行业普遍存在的问题：

证监会询问：有关支出是否存在直接汇入自然人或无商业往来第三方账户的情形；

并着重询问：传统区域经销模式下将销售奖励费用汇入经销商授权代表账户(个人账户)的原因、合同依据和合规性，该个人账户属经销商单位控制还是私人控制并使用，申报期报销票据的提供方和具体内容，票据内容与销售奖励费用是否一致，

报销票据是否真实、合法、合规，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形，是否符合税法、《反不正当竞争法》以及银行结算制度、财务制度等相关规定，是否存在支付方式的法律风险；

我们认为，必须对结算方式进行合规性改造，根据相关法律法规，一切资金往来必须要真实发生并在会计账簿上反映，即不能存在账外账及非公账户（个人私账）的资金往来，否则违法了结算、财务、税务制度，落下了虚开发票、商业贿赂的漏洞及重大嫌疑。

有上述对结算方式的质疑进一步对交易对象的身份产生疑问，比如询问重庆圣华曦：向个人对手方购买推广服务的方式是否符合相关规定，取得的票据形式、具体内容是否合法合规；

但事实上，一些具备推广能力的推广商出于自身财税处理、降低整体税负的考虑，在某些具有税收优惠地区注册公司是可以理解的，即，公司注册在甲地，主要业务发生在乙地。

而公司名称与所从事的推广业务并无直接关系，关键要看其经营范围是否有相应的业务。

针对上述可能产生的财务、税务及商业贿赂问题，需要有一整套的内控体系来进行监督，证监会也提出：

针对市场拓展费，发行人是否建立并完善了相关的内控制度，报告期内控制度的执行情况。

结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关财务及内控制度的执行情况及其有效性，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据及结论。

合规包含业务合规和财务合规，财务是经营行为的最终反映，业务不合规财务也不可能合规。因此，结合上述企业的实际案例以及监管部门的关注点，药企应该着手制定完善的合规体系。

来源于： 医药云端工作室